Bestyrelsen i ALK-Abelló A/S (”Selskabet”) skal – inden der indgås konkrete aftaler om incitamentsaflønning med medlemmer af Selskabets bestyrelse eller direktion – have fastsat de overordnede retningslinjer herfor, jf. Aktieselskabslovens § 69b, stk. 1. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på Selskabets generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i Selskabets vedtægter.
De vedtagne retningslinjer omfatter variabel aflønning, der aftales efter den 24. april 2008, som er datoen for Selskabets første generalforsamling efter reglernes ikrafttræden.
Medlemmer af bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller andre incitamentsordninger.
1. Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at direktionen gennem en delvist incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
Formålet med de overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den variable løndel med udgangspunkt i Selskabets kort- og langsigtede mål, og således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed, til urimelig adfærd eller accept af risiko.
2. Hvem er omfattet af incitamentsprogrammet
Omfattet af programmet er udelukkende direktionen.
Nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vedrører derfor kun de til enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinjer kan have bonus- eller anden incitamentsaflønning inkluderet i deres respektive ansættelsesvilkår. Ifølge Selskabets vedtægter skal den registrerede direktion bestå af mindst et og højst seks medlemmer og består p.t. af fem medlemmer.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte direktør og bestyrelsen, og aflønningen vil normalt indeholde samtlige de i pkt. 3 anførte elementer.
3. Vederlagselementer
Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:
a. fast løn (”Bruttoløn”), heri inkluderet pension
b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis etc.
c. kontant bonus, jf. pkt. 4 nedenfor, samt
d. aktieoptioner, jf. pkt. 5 nedenfor.
4. Kontant bonus
Det enkelte medlem af direktionen kan tildeles en årlig bonus, der maksimalt kan udgøre 30 % af den pågældendes Bruttoløn for det pågældende år. Denne kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelse af Selskabets kortsigtede mål. Udbetalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge af opfyldelsen af de mål, som aftales for et år ad gangen. Disse vil primært relatere sig til opnåelse af Selskabets budgetterede resultater eller opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af økonomisk eller ikke økonomisk karakter.
5. Aktieoptioner
Medlemmer af direktionen kan tildeles optioner. Sådanne tildelinger har til hensigt at sikre værdiskabelse og opfyldelse af Selskabets langsigtede mål. Optionsordningen er aktiebaseret. Tildeling kan ske årligt, normalt i forbindelse med Selskabets aflæggelse af Q3 regnskab. For det enkelte år kan maksimalt tildeles optioner med en nutidsværdi ved tildelingen svarende til 30 % af den pågældendes Bruttoløn på tildelingstidspunktet. Nutidsværdien ved tildeling beregnes efter Black & Scholes-metoden.
Optionerne kan normalt tidligst udnyttes tre år efter tildelingen og vil normalt bortfalde, såfremt de ikke er udnyttet senest syv år efter tildelingen.
Udnyttelseskursen for optionerne kan ikke være mindre end børskursen for Selskabets aktier på – eller umiddelbart forud – for tildelingstidspunktet.
Selskabet vil løbende afdække tildelte optioner med køb af egne aktier.
Tildelingen kan ske på skattemæssige vilkår, der indebærer, at modtagerens gevinst beskattes lavere end ellers, mod at Selskabet ikke får fradragsret for omkostningerne.
Pr. 31. december 2009 havde direktionens fem medlemmer i alt 91.450 udestående optioner, der vil kunne udnyttes i perioden fra 1. januar 2009 til 1. november 2016.
6. Godkendelse og offentliggørelse
I Selskabets vedtægter er, i overensstemmelse med aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2, indsat et nyt pkt. 10a, som beretter om, at Selskabet har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af Selskabets direktion.
Retningslinjerne kan findes på Selskabets hjemmeside www.alk-abello.com. Fremover vil der endvidere i noterne til Selskabets årsrapport være optaget en oversigt over direktionens samlede lønninger, ligesom tildelte og udestående optioner vil være angivet og værdiansat.
Disse overordnede retningslinjer er behandlet og godkendt på den ordinære generalforsamling den 24. april 2008 i Selskabet.