4a Bemyndigelse til udvidelse af A- og B-aktiekapitalen
4a.1 Aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning indtil 12. december 2010 ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 30.385.080, svarende til indtil nominelt kr. 2.762.280 A-aktier og indtil nominelt kr. 27.622.800 B-aktier. Ved enhver forhøjelse skal forholdet mellem de to aktieklasser forblive uændret, og tegning skal ske til samme kurs for A- aktier og B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller på anden måde.
For aktier, der udstedes til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegning skal kunne ske uden fortegningsret for B-aktionærerne, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer, ved en angiven kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelsen af en virksomhed eller bestemte formueværdier. Bestyrelsen skal dog ikke kunne bestemme, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer mod kontant betaling. Ved tegning til markedskurs er kursen for såvel A-aktier som B-aktier markedskursen for B-aktierne.
4a.2 De A-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.1, bærer betegnelsen AA-aktier og skal ligesom A-aktierne være ikke-omsætningspapirer, der lyder på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. De B-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.1, skal være omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jf. pkt. 4.4.
Med undtagelse af bestemmelsen i pkt. 4a.5 har AA-aktierne samme rettigheder og forpligtelser som bestående A-aktier. Såfremt bemyndigelsen i henhold til pkt. 4a.1 udnyttes af flere omgange, har A-aktionærer og AA-aktionærer i fællesskab fortegningsret til de AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle besiddelser af A-aktier og AA-aktier.
4a.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 4a.1.
4a.4 Ved fremtidige kapitalforhøjelser, der ikke er omfattet af bemyndigelsen til bestyrelsen i pkt. 4a.1, kan Selskabets aktiekapital forhøjes ved tegning af såvel A- som AA- som B-aktier i det hidtidige forhold mellem de tre aktieklasser. A-aktionærerne har fortegningsret til de nye A-aktier, AA-aktionærerne har fortegningsret til de nye AA-aktier, og B-aktionærerne har fortegningsret til de nye B-aktier. Fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser.
4a.5 I tilfælde af at en eller flere AA-aktier ved aftale overgår til eje til andre fysiske eller juridiske personer end Lundbeckfonden, eller selskaber, der er koncernforbundet med Lundbeckfonden, jf. koncerndefinitionen i selskabslovens § 6, eller i tilfælde af, at et selskab, der ejer AA-aktier, ikke længere er koncernforbundet med Lundbeckfonden, skal sådanne AA-aktier overgå til B-aktiekapitalen med nominelt samme beløb som de hidtidige AA-aktier. Bestyrelsen skal snarest muligt efter en sådan situation er opstået indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal fremsætte forslag om nedsættelse af AA-aktiekapitalen med de overdragne AA-aktier mod en tilsvarende forhøjelse af B-aktiekapitalen med nye B-aktier. Kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen skal ske til samme kurs. De nye B-aktier kan uanset pkt. 4.6 og pkt. 4a.4, kun tegnes af erhververen af de overdragne AA-aktier, respektive det selskab, som tidligere stod i koncernforbindelse med Lundbeckfonden.
4a.6 Efter den 12. december 2010 til og med dagen for den ordinære generalforsamlings afholdelse i 2011 kan aktiekapitalen ved bestyrelsens beslutning udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 10.128.360 svarende til indtil nominelt kr. 920.760 A-aktier og indtil nominelt kr. 9.207.600 B-aktier. Ved enhver forhøjelse skal forholdet mellem de to aktieklasser forblive uændret, og tegning skal ske til samme kurs for A-aktier og B-aktier. Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller på anden måde.
For aktier, der udstedes til markedskursen, kan bestyrelsen bestemme, at tegning skal kunne ske uden fortegningsret for B-aktionærerne, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer, ved en angiven kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvist vederlag for erhvervelsen af en virksomhed eller bestemte formueværdier. Bestyrelsen skal dog ikke kunne bestemme, at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af en eller flere angivne investorer mod kontant betaling. Ved tegning til markedskurs er kursen for såvel A-aktier som B-aktier markedskursen for B-aktierne.
4a.7 De A-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.6, bærer betegnelsen AA-aktier og skal ligesom A-aktierne være ikke-omsætningspapirer, der lyder på navn og noteres på navn i Selskabets ejerbog. De B-aktier, der tegnes og udstedes i medfør af pkt. 4a.6, skal være omsætningspapirer, der udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, jf. pkt. 4.4.
Med undtagelse af bestemmelsen i pkt. 4a.10 har AA-aktierne samme rettigheder og forpligtelser som bestående A-aktier. Såfremt bemyndigelsen i henhold til pkt. 4a.6 udnyttes af flere omgange, har A-aktionærer og AA-aktionærer i fællesskab fortegningsret til de AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle besiddelser af A-aktier og AA-aktier.
4a.8 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 4a.6.
4a.9 Ved fremtidige kapitalforhøjelser, der ikke er omfattet af bemyndigelsen til bestyrelsen i pkt. 4a.6, kan Selskabets aktiekapital forhøjes ved tegning af såvel A- som AA- som B-aktier i det hidtidige forhold mellem de tre aktieklasser. A-aktionærerne har fortegningsret til de nye A-aktier, AA-aktionærerne har fortegningsret til de nye AA-aktier, og B-aktionærerne har fortegningsret til de nye B-aktier. Fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser.
4a.10 I tilfælde af at en eller flere AA-aktier ved aftale overgår til eje til andre fysiske eller juridiske personer end Lundbeckfonden, eller selskaber, der er koncernforbundet med Lundbeckfonden, jf. koncerndefinitionen i selskabslovens § 6, eller i tilfælde af, at et selskab, der ejer AA-aktier, ikke længere er koncernforbundet med Lundbeckfonden, skal sådanne AA-aktier overgå til B-aktiekapitalen med nominelt samme beløb som de hidtidige AA-aktier. Bestyrelsen skal snarest muligt efter en sådan situation er opstået indkalde til generalforsamling, hvor bestyrelsen skal fremsætte forslag om nedsættelse af AA-aktiekapitalen med de overdragne AA-aktier mod en tilsvarende forhøjelse af B-aktiekapitalen med nye B-aktier. Kapitalnedsættelsen og kapitalforhøjelsen skal ske til samme kurs. De nye B-aktier kan, uanset pkt. 4.6 og pkt. 4a.9, kun tegnes af erhververen af de overdragne AA-aktier, respektive det selskab, som tidligere stod i koncernforbindelse med Lundbeckfonden.
4b Bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner og udvidelse af aktiekapitalen i forbindelse dermed
4b.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at udstede tegningsoptioner til tegning af Selskabets B-aktier til direktører og ledende medarbejdere i Selskabet og i andre selskaber, der enten er kontrollerede af Selskabet eller er associerede selskaber, for indtil nominelt kr. 2.800.000 B-aktiekapital svarende til 280.000 B-aktier à kr. 10.
Bemyndigelsen gælder indtil 12. december 2010 og kan fornyes for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af tegningsoptioner. De nærmere vilkår for tildeling af tegningsretter fastsættes af bestyrelsen.
4b.2 B-aktiekapitalen kan ved bestyrelsens beslutning ad én eller flere gange udvides ved nytegning med indtil nominelt kr. 2.800.000 B-aktiekapital eller 280.000 B-aktier à kr. 10 mod kontant betaling i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner udstedt i medfør af pkt. 4b.1.
Bemyndigelsen gælder indtil 12. december 2010 og kan fornyes for én eller flere perioder for ét til fem år ad gangen. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de B-aktier, der udstedes i medfør af denne bestemmelse. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen.
Ved enhver kapitalforhøjelse efter denne bemyndigelse skal forholdet mellem A-aktieklassen og AA-aktieklassen på den ene side og B-aktieklassen på den anden side bevares. Bestyrelsen er derfor bemyndiget til ved beslutning af én eller flere gange at udvide aktiekapitalen ved nytegning med indtil nominelt 280.000 AA-aktiekapital svarende til 28.000 AA-aktier à kr. 10 mod kontant betaling i forbindelse med bestyrelsens beslutning om udstedelse af nye B-aktier i medfør af dette pkt. Kursen for de nye AA-aktier skal være markedskursen for B-aktierne på tegningstidspunktet. De eksisterende A-aktionærer og AA-aktionærer har i fællesskab fortegningsret til de nye AA-aktier, der udbydes, idet fortegningsretten udnyttes forholdsmæssigt i forhold til de enkelte aktionærers nominelle aktiebesiddelser af A- og AA-aktier.
4b.3 De nye B-aktier, der tegnes af indehavere af tegningsoptioner i medfør af pkt. 4b.2 skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn, jf. pkt. 4.3. De nye AA-aktier, der udstedes i medfør af pkt. 4b.2 til eksisterende A-aktionærer og AA-aktionærer skal være ikke-omsætningspapirer lydende på navn og registreret i Selskabets ejerbog på navn. Med hensyn til rettigheder for forpligtelser for de nye AA-aktier henvises til pkt. 4a.2, pkt. 4a.4 og pkt. 4a.5.
4b.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre vedtægterne som følge af udstedelse af tegningsoptioner i medfør af pkt. 4b.1 og kapitalforhøjelser i medfør af pkt. 4b.2.
4c. Bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte
4c.1 Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte, såfremt Selskabets økonomiske situation giver grundlag for dette.
Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier vedtaget på generalforsamlingen den 26. marts 2010
Bestyrelsen blev bemyndiget til i perioden indtil den næste ordinære generalforsamling at lade Selskabet erhverve egne B-aktier. Erhvervelsen må alene ske for et beløb, der kan rummes inden for Selskabets frie reserver og må tilsammen med de egne aktier, Selskabet allerede ejer, have en pålydende værdi på indtil 10 % af aktiekapitalen til den på erhvervelsestidspunktet gældende noterede kurs for B-aktier med en afvigelse på indtil 10 %.